11月1日擦玻璃 裸舞，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局校正发布《异邦投资者对上市公司战术投资不绝主见》（以下简称《主见》）。为保险《主见》的顺利实施，六部门关联司局负责东谈主就《主见》关联问题答记者问。

一、问：《主见》的校正配景和真谛是什么？

答：党的二十大酬谢指出，要“坚握高水平对外开放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展方式”，要“健全本钱阛阓功能，升迁平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、办事阛阓、本钱阛阓、劳务阛阓等对外开放”“升迁外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，深刻盘考股东校正《主见》。

战术投资是特定异邦投资者平直得到并中遥远握有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《主见》，为异邦投资者战术投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《主见》实施以来，异邦投资者累计战术投资600多家上市公司，为促进我国本钱阛阓健康发展发达了积极作用。

连年来，跟着我国经济握续健康发展、改革开放进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或校正，干系监管轨制发生了谬误颐养，亟须根据新方位对《主见》进行校正完善。联接更多优质外资投进取市公司，既粗略促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、本钱阛阓健康褂讪发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为灵验防患风险提供了轨制保险。在校正经由中，咱们向社会公开征求了倡导，并通过茶话会等形式无为听取关联机构、众人学者等倡导。总体上，各方多量迎接校正《主见》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的倡导建议进行了厚爱盘考，校正并发布了新的《主见》。

二、问：校正后的《主见》便利了异邦投资者对上市公司战术投资，能否先容一下关联情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩开放放，支握遥远投资、价值投资，防患化解风险为原则，深刻盘考校正优化《主见》。校正后的《主见》主如若从五方面质问了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠谈，发达战术投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展遥远投资、价值投资：

一是允许异邦当然东谈主实施战术投资。原《主见》仅允许异邦法东谈主或其他组织实施战术投资，异邦当然东谈主不可实施投资。本次校正与《中华东谈主民共和海外商投资法》保握一致，将异邦当然东谈主纳入异邦投资者限制，允许其对上市公司实施战术投资。

二是放宽异邦投资者的财富要求。原《主见》要求异邦投资者境外实有财富总和不低于1亿好意思元或不绝的境外实有财富总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多遥远资金，本次校正允洽质问了对非控股股东异邦投资者的财富要求。如异邦投资者实施战术投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求质问为实有财富总和不低于5000万好意思元或者不绝的实有财富总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有财富总和不低于1亿好意思元或者不绝的实有财富总和不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一战术投资形式。原《主见》礼貌的战术投资形式仅包括定向增发和条约转让两种形式。根据《中华东谈主民共和国证券法》干系礼貌和证券阛阓本色情况，这次校正加多允许异邦投资者以要约收购形式实施战术投资。

四所以定向刊行、要约收购形式实施战术投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《主见》并无触及跨境换股的干系礼貌，战术投资看成并购的一种特等情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的礼貌》干系要求。《对于异邦投资者并购境内企业的礼貌》礼貌，以跨境换股神志并购境内企业的，看成支付时期的股权应当是境外上市公司股权。本次校正，为引诱异邦投资者笼统运用现款、股权等多种形式战术投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期接头到定向刊行、要约收购已有监管规矩保险走动公允，咱们对跨境换股实施分类不绝。对于以定向刊行、要约收购形式实施的战术投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是允洽质问握股比例和握股锁依期要求。原《主见》礼貌，异邦投资者对上市公司初次战术投资得到的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼得到的股份在三年内不得转让。本次校正，蚁集证券阛阓监管规矩，咱们取消以定向刊行形式实施战术投资的握股比例要求，将以条约转让、要约收购形式实施战术投资的握股比例要求从10%质问至5%；允洽放宽握股锁依期要求，同期坚握战术投资的中遥远投资属性，将异邦投资者的握股锁依期由不低于3年颐养为不低于12个月，如果其他礼貌对锁依期有更遥远限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购不绝主见》第七十四条、《上市公司证券刊行注册不绝主见》第五十九条干系要求），则需要妥贴干系礼貌。

三、问：校正后的《主见》对加强监管和防患风险作出了礼貌，能否先容一下关联情况？

党中央、国务院高度醉心统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进本钱阛阓健康褂讪发展。咱们在新的《主见》中着力构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为复旧的协同监管方式，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的承接，在稳步扩大对外开放的同期，切实堵塞不绝疏忽，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构职守。要求聘用中介机构就战术投资是否合规出具专科倡导，中介机构经尽责探询觉得分歧规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等礼貌处罚不尽责中介机构。中介机构应证明异邦投资者过甚一致行动东谈主通过多样形式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）计议握有上市公司股份情况，防患多形式握股超出股比搁置或得到限制权。违背负面清单的，由关联部门赐与处理。二是礼貌投资者在信息裸露时不错作出合规承诺。异邦投资者在履行信息裸露义务时，应当对战术投资是否妥贴《主见》一并进行裸露，并不错应干系方要求对合规战术投资作出承诺，若违纪则自觉在一依时刻不愚弄表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制承接。异邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等干系礼貌进行安全审查。四是与反把持审查规矩承接。战术投资达到方针者汇聚圭臬的，应当陈说反把持审查。组成方针者汇聚，且达到国务院礼貌的陈说圭臬的，方针者应当事前向国务院反把持法则机构陈说，未陈说的不得实施汇聚。五是加多商务主宰部门的行政处罚礼貌。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违背《主见》干系礼貌的行动进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对世界中小企业股份转让系统也等于新三板进行战术投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施战术投资不错参照适用《主见》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要妥贴《主见》礼貌？

答：否，但需妥贴证券阛阓干系监管规矩要求。

六、问：《主见》出台后，已实施战术投资的异邦投资者锁依期是否雷同缩小？

答：锁依期不缩小。为复旧投资关系的褂讪，保险证券阛阓投资者利益，已实施战术投资的异邦投资者，应按照其原有承诺，陆续按原《主见》礼貌本质3年锁依期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册不绝主见》中“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里战术投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行，除了应当遵守《主见》干系要求外，还应当妥贴中国证监会的礼貌及干系监管要求。

八、问：新的《主见》出台后，异邦投资者对上市公司战术投资是否还需要报商务部门审批并得到批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业建设、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对战术投资事项审批。实施战术投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息酬谢主见》的要求，履行信息酬谢义务，真正、准确、完好裸露和报送投资信息。

全文：

商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局令2024年第3号 异邦投资者对上市公司战术投资不绝主见

中华东谈主民共和国商务部 令

中国证券监督不绝委员会

国务院国有财富监督不绝委员会

国度税务总局

国度阛阓监督不绝总局

国度外汇不绝局

二〇二四年 第3号

《异邦投资者对上市公司战术投资不绝主见》依然2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局喜悦，现予公布，自2024年12月2日起引申。

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商 务 部  部  长 王文涛

中国证监会  主  席 吴 清

国务院国资委  主  任 张玉卓

税 务 总 局  局  长 胡静林

阛阓监管总局  局  长 罗 文

国度外汇局  局  长 朱鹤新

2024年11月1日

异邦投资者对上市公司战术投资不绝主见

第一条 为了推动高水平对外开放，更随性度引诱和利用外资，引进境外资金和不绝教会，改善上市公司惩处结构，联接异邦投资者对上市公司有序法子实施战术投资，改革证券阛阓顺序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法例，制定本主见。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律法例礼貌的其他形式得到并中遥远握有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本主见。

第三条 本主见所称异邦投资者，是指异邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本主见所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 战术投资应当遵照以下原则：

（一）遵守国度法律、法例，不得危害国度安全和社会寰球利益；

（二）坚握公开、公谈、公道的原则，改革上市公司过甚股东的正当权益，接管政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统率；

（三）开展中遥远投资，改革证券阛阓的闲居顺序，不得炒作；

（四）不得妨碍公谈竞争，不得摒除、搁置竞争。

第五条 异邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单礼貌谢却投资规模的上市公司进行战术投资；异邦投资者对触及外商投资准入负面清单礼貌搁置投资规模的上市公司进行战术投资，应当妥贴负面清单礼貌的股权要求、高档不绝东谈主员要求等搁置性准入荒谬不绝措施。

第六条 异邦投资者应当妥贴以下条目：

（一）照章建设、方针的异邦企业或者其他组织，财务郑重、资信邃密且具有训诲的不绝教会，有健全的惩处结构和邃密的内限轨制，方针行动法子；异邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才调；

（二）实有财富总和不低于5000万好意思元或者不绝的实有财富总和不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总和不低于1亿好意思元或者不绝的实有财富总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构谬误处罚；企业或者其他组织成就未满3年的，自成就之日起计。

异邦企业或者其他组织实有财富总和或者不绝的实有财富总和不妥贴前款第（二）项礼貌的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东谈主、企业或者其他组织）妥贴前款礼貌的条目的，不错依据本主见进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对关联投资行动共同承担职守。

第七条 异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份看成支付时期对上市公司实施战术投资的，还应当妥贴以下条目：

（一）境外公司照章建设，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚不绝层最近3年未受到境表里监管机构谬误处罚；战术投资通过条约转让形式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）妥贴《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督不绝机构、证券走动所、证券登记结算机构的干系礼貌；

（四）妥贴国度对外投资不绝关联礼貌，完成干系手续。

第八条 异邦投资者进行战术投资的，异邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的妥贴《中华东谈主民共和国证券法》礼貌的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

战术投资通过上市公司定向刊行新股形式实施的，由异邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否妥贴本主见第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责探询；上市公司聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否妥贴本主见第五条，作尽责探询。

战术投资通过条约转让、要约收购形式实施的，由异邦投资者聘用中介机构就该战术投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否妥贴本主见第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责探询。

第九条 中介机构应当出具酬谢，就前述内容逐项发标明确的专科倡导，并赐与裸露。

中介机构应当在专科倡导中，辩认证明异邦投资者过甚一致行动东谈主得到并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本主见第二条和第三十三条触及的形式。

第十条 异邦投资者通过战术投资形式得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不妥贴本主见第六条、第七条礼貌的异邦投资者通过装假论说等形式违纪实施战术投资的，在其选拔措施得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者废除的公开承诺：如战术投资不妥贴本主见第四条、第五条、第六条、第七条礼貌条目，通过装假论说等形式违纪实施战术投资，在得志相应条目前及得志相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份愚弄表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督不绝机构礼貌、证券走动所规矩对股份限售期有更遥远限要求的，从其礼貌。

第十一条 战术投资通过上市公司定向刊行新股形式实施的，异邦投资者不错看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股，或者看成通过竞价形式细则的刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下神志办理：

（一）上市公司与异邦投资者矍铄定向刊行的合同；

（二）上市公司董事知道过向异邦投资者定向刊行新股的干系决议，裸露本次战术投资是否妥贴本主见礼貌的条目；

（三）上市公司股东知道过向异邦投资者定向刊行新股的关联决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督不绝机构、证券走动所礼貌履行注册神志，得到注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者看成通过竞价形式细则的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下神志办理：

（一）上市公司董事会、股东知道过定向刊行新股的关联决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督不绝机构、证券走动所礼貌履行股票刊行的注册神志，得到注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价细则为刊行对象后，上市公司与异邦投资者矍铄定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十四条 战术投资通过条约转让形式实施的，异邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下神志办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司规矩礼貌履行关联里面神志；

（二）转让方与异邦投资者矍铄股份转让条约；

（三）转让两边向证券走动所办理股份转让证明手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按照关联礼貌办理手续完成条约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十五条 战术投资通过要约收购形式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下神志办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购酬谢书纲领；

（二）异邦投资者、上市公司及干系方按照法律法例和国务院证券监督不绝机构、证券走动所的干系礼貌履行酬谢、公告等神志；

（三）异邦投资者向证券走动所办理股份转让证明手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按照关联礼貌办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督不绝机构、证券走动所的干系礼貌履行信息裸露过甚他法界说务。

异邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动酬谢书、要约收购酬谢书过甚纲领、上市公司收购酬谢书过甚纲领中应当裸露该战术投资是否触及外商投资准入负面清单，是否妥贴本主见第五条、第六条、第七条礼貌的条目。

第十七条 异邦投资者实施战术投资触及证券登记结算关联事项，应当按照证券登记结算关联礼貌办理干系手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份讲授、中介机构酬谢、股票刊行注册文献或者股份转让证明文献等材料；属于本主见第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资关联手续的讲授材料。

未提交前款礼貌的材料或者提交的中介机构酬谢觉得战术投资不妥贴本主见干系礼貌的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置改革前握有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者苦求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资得到的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度关联礼貌转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者圆寂或者法东谈主远离、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督不绝机构、证券走动所、证券登记结算机构干系礼貌前提下，按照国度关联礼貌办理。

除对所投资的上市公司陆续进行战术投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成战术投资后，异邦投资者握股比例变化累计跳动5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

第二十条 战术投资触及本主见第六条第二款礼貌的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行动应当妥贴本主见第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当妥贴本主见所礼貌的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息裸露等义务。

第二十一条 异邦投资者战术投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵守国有财富不绝的干系礼貌。

第二十二条 异邦投资者战术投资组成方针者汇聚，且达到国务院礼貌的陈说圭臬的，方针者应当事前向国务院反把持法则机构陈说，未陈说的不得实施汇聚。

第二十三条 异邦投资者实施战术投资触及外汇不绝关联事项，应当按照外汇不绝关联礼貌办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 战术投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督不绝部门苦求办理登记注册手续。

第二十五条 战术投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度关联礼貌办理，并接管税务主宰部门照章实施的监督查验。

第二十六条 异邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查主见》等干系礼貌进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当妥贴国度对于外商投资金融机构的干系礼貌。

第二十八条 行政机关过甚责任主谈主员必须赤忱耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责经由中细察的贸易玄机应当照章赐与守秘，不得表露或者违法向他东谈主提供。

第二十九条 不妥贴本主见第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的异邦投资者，通过装假论说等形式违纪实施战术投资的，商务主宰部门可照章赐与告诫或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务主宰部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息酬谢主见》等干系礼貌，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息酬谢义务的情况实施监督查验。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条 异邦投资者的投资行为违背外商投资准入负面清单的，由关联部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及干系礼貌赐与处理。

第三十二条 中介机构未致力于尽责，所制作、出具的文献有装假记录、误导性论说或者谬误遗漏的，由国务院证券监督不绝机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及干系礼貌赐与处理。

第三十三条 以下情形不适用本主见，但应当遵守国度关联礼貌：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；

（四）妥贴国务院证券监督不绝机构关联礼貌的异邦当然东谈主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权激发得到上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本主见办理。

第三十五条 香港荒谬行政区、澳门荒谬行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本主见办理。

第三十六条 本主见自2024年12月2日起引申。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇不绝局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司战术投资不绝主见》）同期废止。

开端：商务部官网擦玻璃 裸舞